周瑜回到巴丘，病情日益见重，他嘱托完妻子儿女之后，便让小乔代笔，虚弱地口述奏章与孙权。
江边，卫士们护着周瑜的床榻，沐浴在落日光辉的异常灿烂之中。这一代英才，面对一琴一筝，拉着爱妻小乔的手，冲着宽阔的江面，凝望着夕阳下血红般的江水，才最后道出他对孔明的真情实想，连叫数声“既生瑜，何生亮？”而亡。
“军师，周瑜就这么气死了，他到底真军师，还是你们系统化身”
“不知道”
“军师，信不信我不要你”
“主公，真不知道，我的所知非常有限”
“是因为我等级低的缘故么？”
“是的，你等级低，所以我被分配的资源少，因此所知也就有限”
东吴大都督周瑜病故巴丘。噩耗传来，江东上下一片震惊，吴主孙权悲恸中采纳了周瑜临终建议，任命一贯主张联刘抗曹的鲁肃继任大都督之职，并将周瑜灵柩移柴桑停灵七日，然后举行大典殡葬。
诸葛亮得知此讯，也怆然涕下，赵云不解，孔明道出对周瑜的高度评价，并从联吴抗曹大计出发，决意冒险过江祭奠公瑾。赵云愿为军师护卫。
柴桑周瑜灵堂，孙权告知鲁肃：曹操知周郎去世，听从程昱之计，正要亲率大军三十万南下报赤壁之仇。鲁肃说周瑜之死使东吴众将都转恨于刘备、诸葛亮，纷纷都欲征讨，若此时孙刘反目，曹操必会乘虚而至。孙权内心十分矛盾，一时拿不定主意，此时侍卫禀报，诸葛亮率赵云及五百军士过江吊孝来了，二人大惊。
鲁肃请诸葛瑾星夜迎截孔明，务必劝其回去，以免大祸。孔明执意不听其兄劝阻，仍奔柴桑而来。
副都督程普、甘宁等东吴众将认为是孔明气死周郎，对其恨入骨髓，听得此讯，纷纷调兵遣将，准备见到孔明，一刀杀死，再奏孙权。
祭奠开始，灵堂内外一片哭声，隆重的葬仪极其悲壮。众将得知孔明要来的消息都在悄悄议论，程普、甘宁走上台阶两侧，脸呈严峻，孙权、鲁肃此时也不知该如何办。人们的神情顿时紧张起来。突然，身着白衣的诸葛亮跌跌撞撞地冲进大门，悲切地高声呼喊：公瑾，亮来祭你了！
程普一声吼，甘宁猛然抽出宝剑刺向孔明，众将也眼露杀机，赵云抢步上前夺下甘宁的剑，众将正欲再战，被鲁肃止住。诸葛亮奔至灵前，扑通跪倒，哭诉祭文，其声之哀，其情之真，深深打动了文武百官和小乔子女。小乔夫人按公瑾遗嘱将其佩剑赠与鲁肃，又转身望着孔明说：公瑾临终表奏鲁肃替代其职，意在孙刘交好以抗曹操。诸葛亮闻之激动不已，大声疾呼：公瑾——真知我诸葛亮者也！
诸葛亮在归去时路遇庞统，邀其过江共扶刘备以成大业。庞统从之。孔明手书一封，让其去荆州将信交与刘备，必当重用。庞统来见刘备，并不拿出书信，刘备也如孙权一样，见庞统貌陋，不甚看重，只委他去耒阳作一县令。庞统受了冷落，到任之后整日喝酒，拒不理事，耒阳百姓忙告到刘备处，刘备大怒，令张飞、孙乾同去查办。庞统有心显露才干，在张飞面前升堂审案，只见他目审状纸，耳听陈述，手批判决，不到半日将百日积案尽皆断完，无一差错。张飞惊其大才，告知刘备。刘备深责自己屈才之过，重用庞统，拜其为副军师、中郎将。
东吴都督周瑜死后，曹操想借机集结三十万大军南征东吴，但他又惧西凉马腾乘虚来袭许都，便假意降诏，加封马腾为征南将军，讨伐孙权，诱马腾进京而除之。
马腾明知曹操有诈，但若不往，操便有了口实，可假借天子之命加害马家。马腾便带其子马休、马铁与从子马岱同往，见机行事。在许昌城外，马腾与侍郎黄奎定下除曹之计，然而由于黄奎口风不严，致使马腾招来杀身之祸，同来三子只有马岱一人逃脱。
马超知其父惨遭杀害，愤怒异常，尽起羌兵杀奔许昌，向曹操问罪。两军阵前，马超勇战三将，曹操大败，伏鞍落荒而逃。马超率兵紧紧追赶，连声高喊捉拿红袍长须的曹操。惊慌中曹操只好割须弃袍，用旗角裹脖，袍袖遮面，仓皇逃命。就在马超欲掷枪刺杀曹操之际，曹洪赶到迎战马超，救了曹操。
为避马超锐气，曹操高挂免战牌。
西凉太守韩遂亲率十万大军增援马超，曹操闻之仰面大笑。徐晃已知曹操之意，献计派精兵袭击河西，待事成之后两边夹击马超。
为防马超，曹操令军士筑沙城，谁知一夜大风，城池便无影踪。马超、韩遂见曹操几番惨败，现在又无屏障可依，准备全力以赴，明日一战，以求大获全胜。待马超催军喊声震天地杀来时，在空旷的地面上却奇迹般地出现了一座并不高大，然而却十分坚固的冰冻沙城。马超只好在城前与曹操摆开阵势厮杀。素有“虎痴”之称的许褚迎战马超，二人打得极为激烈。曹操渡渭河失利，幸得“虎痴”许褚保驾，逃往南岸扎营。曹操叹道：“马超不减吕布当年之勇，破超只可用计智取。”
此时传来徐晃已在河西下营扎寨的消息，马超震惊，曹操大喜。谋士贾诩又献计，巧使反间计使韩遂、马超相疑，马超果然中计，迁怒于韩遂，使韩遂倒戈，欲生擒马超，反被马超砍断手臂。马超也在曹操的重兵包围之中全线溃败，最后只与庞德、马岱突出重围，望陇西而逃。
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