张郃在宕渠山上闻知张飞狂饮作乐，便连夜前往偷营。他见“张飞”端坐大帐，忙用枪刺，不料刺中的却是草人，张郃急拨马出帐，张飞已到面前，郃大惊，仓皇应战，不敌，拨马而逃。与此同时，他据守的蒙头、荡石两个山寨已被魏延、雷铜占领。
张郃向曹洪求援不成，只得退守瓦口关。他用埋伏之计，诱杀了雷铜，张飞与魏延决定将计就计，由张飞出战张郃，魏延杀散伏兵，放火烧之。张郃大败，逃回瓦口关，坚守不出。张飞从百姓口中得知有一条小路可通瓦口关，他命魏延引兵从正面攻关，他亲率五百轻骑，由百姓带路，从梓潼山直上瓦口关背后。
张郃前后受敌，急往小路而走，张飞在后紧追，山道狭窄，张郃只得弃马步行，逃回南郑。曹洪命他攻打葭萌关。
正当刘备庆贺张飞智夺瓦口关时，葭萌关守将霍峻来书告急，孔明用激将法，使老将黄忠出战，严颜同往，他们合力杀退张郃。黄忠用骄兵之计，一连收复三个营寨，还收缴了大批粮草、辎重和兵器，诱使曹将韩浩、夏侯尚孤军深入，并夺得曹军屯粮之地天荡山。张郃逃往定军山，投奔夏侯渊。
刘备亲统大军十万，以诸葛亮为军师，张飞、赵云为先锋，取道葭萌关，征讨汉中。
南郑守将曹洪闻讯，星夜急往许都禀报曹操，操自领四十万大军前往南郑迎敌。
定军山是南郑屏障，又是曹军积聚粮草之地，刘备决定先取定军山。诸葛亮再激老将黄忠出战，派法正相助。
镇守定军山之魏将夏侯渊坚决不出战，法正定计，步步为营，诱其下山。黄忠率军逼到定军山下，并连夜夺取了定军山西面一座高山。法正又提出“以逸待劳”之计，让黄忠驻扎于半山，法正则在山顶观察动静，以旗为号。
夏侯渊见蜀军夺了对山，以俯视定军山之虚实，大怒。他不听张郃劝阻，亲自率军围住对山，在山下大骂挑战。法正在山上举白旗，黄忠按兵不动。午时过后，魏军锐气已堕，纷纷下马休息，法正立即将白旗放倒，竖起红旗。养精蓄锐多时的黄忠提刀上马，杀下山去。夏侯渊未及上马相迎，宝刀已落，被黄忠连头带肩劈为两半，曹兵大败。黄忠乘胜夺了定军山，被封为镇西将军。
曹操亲统大军，为夏侯渊报仇，令张郃将米仓山粮草移屯北山，以备军需。
诸葛亮闻报，派黄忠、赵云前往深入其境，烧其粮草，夺其辎重。行前，赵云与老将军约定：“以明日午时为期，如将军按时而还，云将按兵不动，若过午不还，云即引军接应。”
黄忠率军到粮仓，杀散守军，正要放火烧粮，张郃兵到，曹操又令徐晃率一支人马赶来，将黄忠困在重围之中。赵云在营中看看午时已过，不见老将军回，即令副将张翼坚守营寨，自引三千人马前往接应。他横冲直撞，如入无人之地，救出了黄忠，杀回本寨。曹操见状大怒，亲自率军追赶，赵云早已安排弓弩手于寨外壕中埋伏，云大开寨门，匹马单枪，立于寨外。曹操追到蜀营，赵云巍然不动，曹操怕有埋伏，命军士退回，云把枪一招，壕中弓弩齐发，曹军败退，曹操弃了北山粮草，忙回南郑。
刘备闻报，称赞道：“子龙一身都是胆也！”从此号赵云为虎威将军。
刘备与曹操争夺汉中，孔明针对曹操多疑特点，采用疑兵之计。当曹操率军刚到汉水，孔明即命赵云领兵五百，伏于曹营附近，乘夜擂鼓吹角，使曹兵惊慌。操疑劫寨，出营却不见一人，刚要回营休息，号炮又响，使曹兵彻夜不安。一连三夜，曹操心怯，拔寨后退三十里。
孔明又请刘备率军亲渡汉水，背水结营，故意败退，操疑而不追，蜀军趁势掩杀，曹军大败，曹操退至阳平关。孔明再派张飞、魏延分兵两路去截曹兵粮道；命黄忠、赵云各领一军放火烧山。曹操惊惧，弃关而走，退兵斜谷。
曹操怕人谋害，常告诫左右：“孤梦中好杀人，孤睡熟之后，尔等切勿靠近。”一日，操白日于帐中入睡，被子落于地，近侍慌忙拾起被子，为操覆盖，曹操跃起，拔剑斩之，复上床睡觉。半晌后，操起床，假作吃惊，问道：“何人杀我近侍？”众人以实情报知，操很痛惜，命厚葬之。左右皆以为操果有梦中杀人之事，只有行军主簿杨修知其意，临葬时修对徐晃言道：“魏王非在梦中，此公乃在梦中也！”曹操知后甚恨杨修。
曹军连战皆败，进军还是退兵，曹操正为此犹豫不决。厨师送来鸡汤，他随手捏起一块鸡肋咂吮，有感于怀，正沉吟间，夏侯惇进帐，请示夜间营中口令，操随口回答：“鸡肋”。惇传令众官，都以“鸡肋”为夜间口令。杨修闻此，揣知曹操心欲退兵，便教随行军士收拾行装，准备归程。
夏侯惇请教杨修：“鸡肋不知何意？”杨修说：“鸡肋者，食之无肉，弃之有味。魏王以此比喻汉中，进不能胜，退恐蜀人笑，在此久留无益，不如早归，来日魏王必定班师。”夏侯惇很钦佩杨修，亦收拾行装。当夜，曹操心乱，手提钢斧，出帐巡视，只见营中军士都在准备行装，大惊，急召夏侯惇问其故，惇答：“主簿杨修先知大王欲退兵之意。”操大怒，他素来忌恨杨修，遂以扰乱军心为由，将杨修斩首。
曹操杀了杨修，强行进兵与刘备决战，果未出杨修所料，遭致惨败，自己又被黄忠射掉两颗门牙，险些丢了性命，他不得不放弃汉中，退守长安。
刘备在诸葛亮和文臣武将的推尊之下，于沔阳登坛受贺，晋位汉中王。并立公子刘禅为王世子。封诸葛亮为军师，总理军国重事。封关羽、张飞、赵云、马超、黄忠为五虎大将。曹操闻报大怒，意欲再次兴兵征讨。司马懿献计派满宠持书去见孙权，陈说利害，使其起兵攻荆州，待刘备发西川之兵救援时，再进兵取汉中。
孙权采纳顾雍、诸葛瑾计策，一面知会曹操，首尾相击，一面派诸葛瑾去荆州说亲，亲事成便共议破曹，若关羽不肯，再助曹操取荆州。
关羽以虎女安肯嫁与犬子之名，将诸葛瑾轰出府门。孙权大怒，要即日兴兵攻取荆州。步骘识破曹操用心，献暗取荆州之策，权从之。
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